金橙子（688291）12月14日晚間公告，公司擬通過發行股份及支付現金方式，購買汪永陽、黃猛等8名交易對方合計持有的長春薩米特光電科技有限公司55%股權，交易價格為1.88億元，其中現金及股份對價均為9400萬元。同時，公司擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過5000萬元。

根據發行股份購買資產方案，公司擬以23.31元/股的價格發行405.00萬股股份，占交易后總股本的3.80%。募集配套資金將用于支付現金對價（2200萬元）、補充流動資金、償還債務及支付中介費用等。

根據嘉學評估出具的《資產評估報告》，本次交易對薩米特采用了資產基礎法、收益法進行評估，最終選用收益法評估結果作為最終評估結論。截至評估基準日2025年6月30日，薩米特歸屬于母公司所有者權益賬面價值為4,196.83萬元，評估值為34,236.71萬元，評估增值30,039.88萬元，增值率715.77%。


(資料圖)

金橙子稱，交易價格合理、公允，未損害中小投資者利益。

據公告，金橙子是國內領先的激光加工控制系統企業之一，主要產品包括激光加工控制系統、激光系統集成硬件產品及激光精密加工設備等。

標的公司長期從事精密光電控制產品的研發、生產及銷售，主要產品為快速反射鏡，并已拓展高精密振鏡等產品。快速反射鏡系能夠精確控制光束方向的精密光學部件，可用于圖像穩定系統、光束指向控制等，下游領域包括航空探測、激光防務系統、激光通信、激光精密加工等。

金橙子表示，交易雙方均長期從事光學控制領域，交易完成后將在產品品類、客戶資源及技術研發上形成互補與協同，實現業務整合，擴大銷售規模以增強市場競爭力。

交易對方承諾標的公司在業績承諾期內2025年度、2026年度及2027年度實現的凈利潤分別不低于2,680萬元、3,050萬元、3,420萬元。若標的公司實現凈利潤未達到對應標準，則業績承諾方將向上市公司進行業績補償。

值得一提的是，雖然報告期各期（2023年、2024年、2025年上半年）均實現盈利，但標的公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負，分別為-84.81萬元、-462.48萬元和-1,352.25萬元。

報告期各期，標的公司前五大客戶銷售額占主營業務收入的比例較高，分別為94.34%、89.84%和94.63%，預計短期內客戶集中度仍將處于較高水平。若標的公司未來無法與主要客戶維持良好的合作關系，或無法繼續獲得大規模的產品訂購，則將拖累業績。

標的公司還存在產品結構單一風險。報告期內其收入和利潤主要來源于快速反射鏡產品的銷售，收入占主營業務收入的比例分別為96.31%、98.25%和99.45%。盡管標的公司目前已開拓其他新產品如高精密振鏡、無刷電機驅動器等，但相關產品銷售尚未形成較大規模，未占領一定的市場份額。

此外，標的公司研發費用率連年下降，2024年以來已低于同行業可比公司。

本次交易完成后，金橙子將新增15,999.36萬元商譽，占2025年6月末上市公司備考財務報表總資產的比例為13.07%，占2025年6月末上市公司備考財務報表歸母凈資產的比例為15.23%。若標的公司未來經營業績不佳，則公司可能出現商譽減值風險，對當期損益造成不利影響。

金橙子2022年10月登陸科創板。上市以來公司業績起伏不定，上市當年營收、凈利雙雙下滑，2023年業績企穩，2024年業績再次下滑。

今年前三季度，公司實現營業總收入1.85億元，同比增長15.80%；歸母凈利潤3651.29萬元，同比增長32.86%。

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